盡快建立信托公司金融業(yè)務(wù)分類體系
來源： 時(shí)間：2006-11-30
□上海國際信托投資公司 劉響東 蔡俊 顧安
信托是一種法律結(jié)構(gòu)，在金融領(lǐng)域日益發(fā)揮著重要作用。信托公司作為一類金融機(jī)構(gòu)，所從事的信托業(yè)務(wù)主要是金融業(yè)務(wù)，在我國金融體系中正在并仍將發(fā)揮重要作用，促進(jìn)間接金融向直接金融轉(zhuǎn)化，緩解金融風(fēng)險(xiǎn)向銀行過度集中的壓力。目前金融業(yè)務(wù)是信托公司的主要收入來源，自信托投資公司資金信托業(yè)務(wù)管理暫行辦法頒布實(shí)施以來，和金融有關(guān)的信托業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，在國民經(jīng)濟(jì)建設(shè)和社會財(cái)富的管理中日益扮演重要角色。隨著信托產(chǎn)品數(shù)量日益增多，為方便投資者認(rèn)知信托產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)收益特征、方便監(jiān)管機(jī)構(gòu)建立有效監(jiān)管體系、促使信托公司走可持續(xù)集約經(jīng)營道路，建立清晰全面的信托業(yè)務(wù)分類體系日顯重要。對信托業(yè)務(wù)傳統(tǒng)的分類有：按投資人個(gè)數(shù)分單一和集合類；按資金投資行業(yè)領(lǐng)域分房地產(chǎn)信托、基礎(chǔ)設(shè)施信托等；按委托人對受托人在財(cái)產(chǎn)管理中的授權(quán)不同分指定管理方式和代定管理方式類；按信托財(cái)產(chǎn)運(yùn)用手段分股權(quán)信托、貸款信托、購買受益權(quán)加回購的結(jié)構(gòu)性信托等，但都沒從信托運(yùn)用在金融領(lǐng)域后的金融特征出發(fā)，難以高度概括信托業(yè)務(wù)的金融本質(zhì)。
本文試圖從金融的分析視角對當(dāng)前信托公司開展的和金融有關(guān)的信托業(yè)務(wù)進(jìn)行分析，搭建可行的分類框架，為業(yè)界理清業(yè)務(wù)模式和監(jiān)管層出臺更為切實(shí)可行的規(guī)管文件提供一種參照系。
當(dāng)前信托公司金融業(yè)務(wù)分類方法及存在的問題
信托公司是一類金融機(jī)構(gòu)，其從事的金融業(yè)務(wù)分類目前沒有權(quán)威的方法，監(jiān)管機(jī)構(gòu)、信托公司、社會中介機(jī)構(gòu)各有標(biāo)準(zhǔn)。傳統(tǒng)的分類方法有按投資人個(gè)數(shù)不同分單一和集合類；按委托人交付信托財(cái)產(chǎn)的形態(tài)不同分資金信托、財(cái)產(chǎn)信托、財(cái)產(chǎn)權(quán)信托；按受托人在運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)時(shí)行使權(quán)利不同分委托人指定類和受托人代定類；按信托財(cái)產(chǎn)投資運(yùn)用的領(lǐng)域分房地產(chǎn)信托、證券投資信托、基礎(chǔ)設(shè)施信托等；按信托財(cái)產(chǎn)運(yùn)用的方式分股權(quán)信托、貸款信托、受益權(quán)購買加回購結(jié)構(gòu)化信托等。
這幾種分類方法的優(yōu)點(diǎn)在于比較直觀地反映了信托財(cái)產(chǎn)的來源與運(yùn)用，簡潔明了、易于理解，但也存在著局限性。對監(jiān)管層而言，這些分類方法最大的局限在于沒有區(qū)分信托業(yè)務(wù)的金融特性，不同類型信托業(yè)務(wù)，其服從和滿足相應(yīng)市場、監(jiān)管規(guī)則是不同的，而信托投資公司在其中扮演的角色也是不同的。這些分類方法都沒從信托產(chǎn)生的原始節(jié)點(diǎn)出發(fā)高度概括信托業(yè)務(wù)的金融本質(zhì)區(qū)別，其弊端主要表現(xiàn)在：
1、無法準(zhǔn)確描述信托計(jì)劃的基本收益風(fēng)險(xiǎn)特征，不利于投資者作出理性的投資決策。由于受托人在各信托計(jì)劃中承擔(dān)的角色不同、信托資金運(yùn)用的性質(zhì)千差萬別，投資者無法根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)化分類判斷信托計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)基本特征，于是將信托計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)行信托計(jì)劃的信托公司信用等同考慮。
2、監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管所依據(jù)的監(jiān)管文件和信托公司業(yè)務(wù)特征不匹配，監(jiān)管找不到關(guān)鍵癥結(jié)。比如指定和代定的邊界在哪里沒有準(zhǔn)確定義，信托公司展業(yè)時(shí)無所適從。用資產(chǎn)管理類市場與監(jiān)管規(guī)則來衡量約束具有基礎(chǔ)金融產(chǎn)品融資服務(wù)特點(diǎn)的行為，顯然會發(fā)生監(jiān)管行為錯(cuò)位以至無法對信托投資公司在金融服務(wù)領(lǐng)域的活動(dòng)作為正確判斷和監(jiān)管選擇。
3、不利于信托業(yè)務(wù)模式及時(shí)總結(jié)歸納、信托產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、監(jiān)管、業(yè)務(wù)模式無法標(biāo)準(zhǔn)化、業(yè)務(wù)無法規(guī)模化。因此，有必要從引導(dǎo)信托業(yè)務(wù)長期穩(wěn)定發(fā)展的角度設(shè)計(jì)具有本質(zhì)性、針對性、概況性、前瞻性的分類框架。
信托公司金融業(yè)務(wù)的分類框架
(一)信托公司金融業(yè)務(wù)分類的方法論
本文分類方法從信托公司作為金融機(jī)構(gòu)從事業(yè)務(wù)的金融特征出發(fā)，以信托公司展業(yè)時(shí)在金融服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈上所處的位置和委托代理關(guān)系為依據(jù)，并根據(jù)金融機(jī)構(gòu)從事業(yè)務(wù)時(shí)的利益取向不同對信托業(yè)務(wù)進(jìn)行粗線條劃分。
我們可以從社會生產(chǎn)和金融機(jī)構(gòu)服務(wù)鏈開始分析，鏈條的左端是資金和財(cái)產(chǎn)的所有者，具有未消費(fèi)完的可投資資產(chǎn)；鏈條的右端是吸收社會資金以進(jìn)行社會生產(chǎn)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)。各類金融機(jī)構(gòu)一般在這個(gè)鏈條的某一點(diǎn)、某一段提供金融服務(wù)，即使是提供一站式服務(wù)的金融控股集團(tuán)，也是通過不同的子公司或有防火墻隔離的不同部門，以不同的業(yè)務(wù)規(guī)則設(shè)計(jì)不同的金融產(chǎn)品來完成業(yè)務(wù)。在服務(wù)鏈的左半部分是財(cái)富所有者的代理人，為財(cái)富增值尋找投資標(biāo)的構(gòu)建投資組合；服務(wù)鏈的右半部分是資金使用方的代理人，為融資方設(shè)計(jì)金融產(chǎn)品并出售獲取資金。在鏈條中還有從事促進(jìn)競爭提高市場效率的中間人衍生服務(wù)（見圖1）。這三類角色由于利益取向不同適用的準(zhǔn)入資格、業(yè)務(wù)規(guī)則、風(fēng)險(xiǎn)控制和監(jiān)管方法。
(二)信托公司金融業(yè)務(wù)分類框架和信托公司職能分析
根據(jù)業(yè)務(wù)實(shí)踐和思考總結(jié)，我們認(rèn)為我國信托投資公司目前所從事的主要金融業(yè)務(wù)可分為三大類（見表1）：
1、財(cái)富/資產(chǎn)管理類信托：是指以資金（或資產(chǎn)）盈余方的財(cái)富管理需求為起點(diǎn)設(shè)計(jì)信托計(jì)劃，主要為尋求信托財(cái)產(chǎn)的保值或增值而進(jìn)行管理，資金信托多以金融產(chǎn)品為投資標(biāo)的，多采用以分散化投資和資產(chǎn)配置為手段的管理方法。體現(xiàn)受人之托代人理財(cái)?shù)男磐凶谥?，一般采取集約化經(jīng)營模式，收取信托報(bào)酬。
2、公司/項(xiàng)目融資類信托：是指以資金需求方的融資需要為起點(diǎn)設(shè)計(jì)信托計(jì)劃，信托公司募集信托資金投向是信托成立時(shí)已經(jīng)事先指定的特定公司或項(xiàng)目的管理方法也不同。
3、中間信托：是指非以財(cái)富增值為目的，也非為特定資金需求方提供融資為目的，而是發(fā)揮信托制度的平臺優(yōu)勢，由信托公司作為中間人提供純粹事務(wù)管理服務(wù)的業(yè)務(wù)；例如職工持股信托，股份代持信托，表決權(quán)信托。
其他圍繞以上三類業(yè)務(wù)的咨詢、顧問等服務(wù)業(yè)務(wù)非信托公司可專營和隨業(yè)務(wù)發(fā)展無法以以上三類劃分的新業(yè)務(wù)可歸為其他類。
以上三類業(yè)務(wù)的完成需要除信托投資公司以外的其他機(jī)構(gòu)參與，根據(jù)業(yè)務(wù)節(jié)點(diǎn)的不同可以分解為若干角色（見表2）。
金融服務(wù)領(lǐng)域?qū)I(yè)分工日趨精細(xì)，業(yè)務(wù)外包日趨普遍，除了混業(yè)經(jīng)營環(huán)境下的金融控股公司外，各類專業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)揮自身比較優(yōu)勢，方能在競爭激烈的市場中生存發(fā)展。信托投資公司作為一類非銀行金融機(jī)構(gòu)無法完成全部的工作，需要會同社會外部金融服務(wù)資源共同參與。根據(jù)信托投資公司在各類業(yè)務(wù)中承擔(dān)的角色不同也可分為三大類：
受托人+投資管理人/日常運(yùn)營管理人：在財(cái)富管理類信托業(yè)務(wù)中采用，即所謂主動(dòng)管理模式；
純粹受托人：在三類信托業(yè)務(wù)中均可采用，即所謂被動(dòng)管理模式；
受托人+其他角色：在三類信托業(yè)務(wù)中均可采用。
此種分類方法是考慮中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的特定歷史階段，信托投資公司作為一類金融機(jī)構(gòu)如何發(fā)揮直接投融資功能的獨(dú)特優(yōu)勢，以在混業(yè)趨勢和全球化趨勢下信托公司可涉足業(yè)務(wù)領(lǐng)域?yàn)榱⒆泓c(diǎn)進(jìn)行的分類，有利于從最根本節(jié)點(diǎn)把握信托業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。
從目前絕大部分信托產(chǎn)品的特征看，信托公司似乎橫跨整個(gè)金融服務(wù)鏈通過信托計(jì)劃將資金所有者和資金使用者直接聯(lián)系起來，是徹底的直接金融服務(wù)提供商。但仔細(xì)分析可發(fā)現(xiàn)絕大部分信托計(jì)劃都是以資金需求方為業(yè)務(wù)觸發(fā)點(diǎn)，基本為融資方設(shè)計(jì)融資方案，然后通過信托計(jì)劃直接私募出售給資金所有者，本質(zhì)上是創(chuàng)造了一個(gè)基礎(chǔ)金融資產(chǎn)———信托計(jì)劃并自身作為承銷機(jī)構(gòu)作營銷。從利益取向上看基本上是融資方的利益代理人，從事的是公司金融和投資銀行業(yè)務(wù)。內(nèi)部組織架構(gòu)和項(xiàng)目決策機(jī)制基本都是圍繞項(xiàng)目展開。而監(jiān)管機(jī)構(gòu)似乎在作為保護(hù)資金所有方利益的代理人，通過嚴(yán)厲的監(jiān)管措施來制衡信托公司，使信托產(chǎn)品盡量在投資者和融資者之間找到平衡點(diǎn)?？梢园l(fā)現(xiàn)作為投資者代理人的財(cái)富管理業(yè)務(wù)缺失使信托市場缺乏內(nèi)生的生態(tài)平衡機(jī)制。因此應(yīng)當(dāng)將信托公司業(yè)務(wù)按其承擔(dān)角色不同分類，并建立內(nèi)部的包括防火墻在內(nèi)的利益平衡機(jī)制，財(cái)富管理類信托計(jì)劃和公司/項(xiàng)目融資類信托計(jì)劃應(yīng)當(dāng)分別設(shè)立，適用完全不同的準(zhǔn)入、決策程序和風(fēng)險(xiǎn)措施。允許財(cái)富管理類信托計(jì)劃投資于自身和其他信托公司的公司/項(xiàng)目融資類信托計(jì)劃，并對外開發(fā)其他投資標(biāo)的。對公司/項(xiàng)目融資類信托計(jì)劃初期應(yīng)僅限機(jī)構(gòu)投資者，可以在銀行間市場交易流通，個(gè)人應(yīng)通過財(cái)富管理類信托計(jì)劃投資于此類信托計(jì)劃。
分類框架對監(jiān)管制度建設(shè)
和行業(yè)發(fā)展兩大意義
有利于解決目前存在監(jiān)管實(shí)踐中存在的難題，為有效監(jiān)管建立參照系
目前所有的行業(yè)管理辦法和監(jiān)管文件都是按照參照國際慣例來擬訂。國際上投資信托公司的業(yè)務(wù)模式主要以投資信托為主，相應(yīng)的法規(guī)都是要求受托人如何勤勉盡責(zé)做好受托人和謹(jǐn)慎投資管理人，即分類框架中的財(cái)富/資產(chǎn)管理類信托（投資信托）。但我國信托投資公司的業(yè)務(wù)類別和國際上不一樣，由于我國的特殊歷史發(fā)展階段和獨(dú)特的金融體系，信托公司實(shí)際上在從事直接金融的所有三類業(yè)務(wù)，以監(jiān)管財(cái)富/資產(chǎn)管理類信托業(yè)務(wù)的思路來規(guī)管具有以公司/項(xiàng)目融資類信托業(yè)務(wù)為主的信托業(yè)務(wù)難免出現(xiàn)藥不對癥的問題。具體表現(xiàn)在：
1、指定管理方式和代定管理方式是針對財(cái)富管理類信托業(yè)務(wù)的，在公司/項(xiàng)目融資類信托業(yè)務(wù)中用此類標(biāo)準(zhǔn)區(qū)分和制定監(jiān)管政策邏輯上不順。例如某一個(gè)具體項(xiàng)目通過信托計(jì)劃融資，由于項(xiàng)目確定按理應(yīng)屬指定方式，但項(xiàng)目和融資方式又是受托人推薦和設(shè)計(jì)的，受托人似乎又有代定的嫌疑，無法按一個(gè)統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)衡量。
2、私募的定位和公募的要求相矛盾：公司/項(xiàng)目融資類信托的發(fā)行實(shí)際是金融產(chǎn)品的創(chuàng)造過程，產(chǎn)品特征不同需要募集手段和信息披露的要求也不同，由于對信托產(chǎn)品沒有科學(xué)的分類，雖然目前信托產(chǎn)品是作為私募產(chǎn)品定位，但監(jiān)管機(jī)構(gòu)卻選擇最穩(wěn)妥安全的公募監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)要求信托公司進(jìn)行信息披露。
3、分類監(jiān)管的激勵(lì)監(jiān)管體系無法建立：對信托投資公司的分類由于沒有從業(yè)務(wù)角度出發(fā)，很難將公司/項(xiàng)目融資類信托規(guī)模做得大的公司和財(cái)富管理類信托規(guī)模不大但收益率高的公司在同一標(biāo)準(zhǔn)下比較。專注于一類業(yè)務(wù)的信托公司和綜合經(jīng)營三類業(yè)務(wù)的公司也無法在統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)下比較。
4、產(chǎn)品無法標(biāo)準(zhǔn)化：當(dāng)前各家信托公司發(fā)行的信托計(jì)劃千差萬別，無基本規(guī)律可尋，信托產(chǎn)品開發(fā)成本居高不下?；痉诸惪蚣艿娜笔?dǎo)致信托產(chǎn)品無法標(biāo)準(zhǔn)化，業(yè)務(wù)無法集約經(jīng)營。
因此，監(jiān)管層有必要以三大業(yè)務(wù)分類為坐標(biāo)系，重新梳理規(guī)管文件，根據(jù)不同的業(yè)務(wù)類別制定相應(yīng)的監(jiān)管辦法，對各類業(yè)務(wù)中不同的管理方式作明確的定義。比如可以把出臺的規(guī)管證券投資信托業(yè)務(wù)的文件整合，按監(jiān)管財(cái)富/資產(chǎn)管理類信托的標(biāo)準(zhǔn)出臺“金融產(chǎn)品投資信托業(yè)務(wù)管理辦法”，對房地產(chǎn)和基礎(chǔ)設(shè)施比較成熟的公司/項(xiàng)目融資類信托業(yè)務(wù)按金融產(chǎn)品發(fā)行的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)出臺相應(yīng)的“公司/項(xiàng)目融資類信托業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)指引”。對中間類業(yè)務(wù)信托公司純粹提供平臺和法律結(jié)構(gòu)服務(wù)的業(yè)務(wù)出臺“保管類信托業(yè)務(wù)指引”等。
其次，對各信托公司從事不同類別的信托業(yè)務(wù)實(shí)施市場準(zhǔn)入制度，比如以基礎(chǔ)金融產(chǎn)品的投資信托計(jì)劃普遍授予資格，但對高風(fēng)險(xiǎn)權(quán)益類和衍生證券類投資業(yè)務(wù)區(qū)別準(zhǔn)入。對有銀行擔(dān)保的成熟模式項(xiàng)目融資普遍授予資格，但對證券化、動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押信托融資、證券融資等新業(yè)務(wù)區(qū)別準(zhǔn)入。
最后，對不同類別信托業(yè)務(wù)建立不同標(biāo)準(zhǔn)的績效評估機(jī)制和從業(yè)人員專業(yè)從業(yè)資格標(biāo)準(zhǔn)。
有利于信托產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)化和信托公司走上集約經(jīng)營之路
將信托業(yè)務(wù)作如上的基本分類并在監(jiān)管機(jī)構(gòu)出臺相應(yīng)的差別管理制度后，信托公司即可以根據(jù)其從事的業(yè)務(wù)類別進(jìn)行相應(yīng)的公司治理、組織結(jié)構(gòu)、人員配置、內(nèi)部制度建設(shè)、決策體系、風(fēng)險(xiǎn)管理體系的配套改革。
在產(chǎn)品線上也可以分三類設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)化的產(chǎn)品體系。每一大類產(chǎn)品由于其基礎(chǔ)共性，則可以在法律框架、定價(jià)體系、投資者群體、參與機(jī)構(gòu)制衡機(jī)制等方面形成標(biāo)準(zhǔn)化框架。利于項(xiàng)目人員把握風(fēng)險(xiǎn)要點(diǎn)、利于評審決策機(jī)構(gòu)評估決策、利于投資者認(rèn)識產(chǎn)品收益風(fēng)險(xiǎn)特征作出投資決策，節(jié)約信托公司業(yè)務(wù)開發(fā)成本，促使信托公司業(yè)務(wù)走上規(guī)?；s經(jīng)營道路。
(xintuo摘自中國證券網(wǎng)-上海證券報(bào))